O planejamento sucessório das empresas familiares sempre girou em torno de uma pergunta: quem assume quando o fundador sair? A Reforma Tributária deixa mais evidente o deslocamento desse eixo. A Emenda Constitucional nº 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD, e a Lei Complementar nº 227/2026 afastou o valor patrimonial contábil como base de cálculo de quotas e ações não negociadas em bolsa, exigindo avaliação a valor de mercado, com inclusão do fundo de comércio. A aplicação depende de lei de cada Estado, observadas as anterioridades anual e nonagesimal.
O cenário estimula antecipar a transferência de participações, muitas vezes via holdings familiares. Mas doar quotas não transfere apenas patrimônio: transfere poder. Com a entrada de novas gerações no quadro societário, o desafio deixa de ser a sucessão em si e passa a ser o exercício cotidiano do controle, quem vota, quem administra, quem decide entre reinvestir ou distribuir resultados.
Daí a relevância dos instrumentos societários. O acordo de sócios pode disciplinar voto, quóruns qualificados, direito de preferência e mecanismos de saída. A doação com reserva de usufruto permite ao fundador preservar direitos políticos e econômicos durante a transição. E a política de distribuição de lucros ganhou peso próprio: a Lei nº 15.270/2025 impõe retenção de 10% de IR sobre dividendos pagos pela mesma empresa a uma mesma pessoa física acima de R$ 50 mil mensais, o que exige alinhar a deliberação societária à tributação dos sócios.
A via é de mão dupla: a família precisa de regras para exercer o poder sobre a empresa, e a empresa precisa de regras que a protejam das dinâmicas familiares, critérios para ingresso de herdeiros na gestão, separação entre pró-labore e dividendos e instâncias próprias, como o conselho de família.
Sem governança, a holding apenas antecipa a sucessão, e, com ela, o conflito.
O escritório BML – Sociedade de Advogados acompanha as atualizações sobre planejamento sucessório e holdings familiares na Reforma Tributária e está à disposição.
